9 aandachtspunten voor de OR: ‘wet bevorderen langetermijnbetrokkenheid aandeelhouders’

Sinds 1 december 2019 hebben aandeelhouders van beursgenoteerde bedrijven meer invloed op de beloningen van Bestuurders en commissarissen. Bovendien moet de OR vooraf advies geven.

De wetswijziging is het gevolg van een Europese Richtlijn. Het ‘bezoldigingsbeleid’ (gemakkelijker: beloningsbeleid) van Bestuurders en commissarissen moet minimaal elke vier jaar opnieuw aan de aandeelhouders worden voorgelegd ter vaststelling. De OR moet vóór de aandeelhoudersvergadering een adviesaanvraag krijgen en advies geven.

advies van de OR

De OR moet om advies worden gevraagd over het voorstel voor het bezoldigingsbeleid. Als het advies niet (helemaal) wordt gevolgd, moet dit schriftelijk worden beargumenteerd door de raad van commissarissen. Het advies van de OR moet tegelijkertijd met het voorstel aan de aandeelhouders worden aangeboden.

De voorzitter van de ondernemingsraad of een aangewezen OR-lid kan het advies toelichten in de aandeelhoudersvergadering. Het bezoldigingsbeleid moet gepubliceerd worden op de website van het bedrijf. Hetzelfde geldt voor sommige transacties van het bedrijf.

vanaf 1 december 2019

Een groot deel van de wetswijziging is op 1 december 2019 in werking getreden. Dus als jouw OR nog niet eerder het beloningsbeleid van Bestuurders en commissarissen als adviesaanvraag heeft ontvangen, vraag dan na wanneer het weer wordt aangepast. Het moet in ieder geval elke vier jaar worden vernieuwd.

9 aandachtspunten voor de OR

dit nieuwe adviesrecht is alleen voor ondernemingsraden van beursgenoteerde bedrijven
elke OR van ondernemingen met minimaal 100 personen heeft informatierecht (jaarlijkse bespreking in overlegvergadering) over de beloning van Bestuurders en commissarissen (WOR artikel 31d en artikel 23)
de OR van N.V.’s heeft sowieso een recht op ‘standpuntbepaling’: het standpunt van de OR moet tegelijkertijd met het voorstel aan de aandeelhoudersvergadering worden aangeboden (art. 135 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek)
dit nieuwe adviesrecht staat niet in de WOR, maar in art. 135a van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek
het beloningsbeleid moet verschillende onderwerpen bevatten, zoals hoe het beloningsbeleid bijdraagt aan de strategie en hoe rekening is gehouden met de arbeidsvoorwaarden van medewerkers (zie volledige lijst met onderwerpen in de wet (art. 2:135a BW)
als de raad van commissarissen een voorbereidingscommissie instelt om het beloningsbeleid vast te stellen, dan maakt de door de OR voorgedragen commissaris deel uit van die commissie
als er een COR is, dan heeft die centrale ondernemingsraad het adviesrecht
spreek met de Bestuurder af dat de OR-voorzitter en een OR-lid gezamenlijk het OR-advies toelichten in de aandeelhoudersvergadering (dus niet alleen)
wijs de Bestuurder op dit nieuwe recht en zorg dat het op de agenda van de overlegvergadering (OV) komt