Steeds meer Nederlandse bedrijven hebben een buitenlandse eigenaar. De OR vergadert in Utrecht of Eindhoven, maar de echte besluiten vallen in Shanghai of New York. Dat verandert alles. Daarover gaat dit artikel.
Een groeiend aantal Nederlandse bedrijven valt onder een buitenlandse moeder, vaak uit China. Voor de OR verandert dan de vraag waar de macht zit: in Nederland of duizenden kilometers verderop.
Stel, er komt een adviesaanvraag op tafel voor verkoop van het Nederlandse bedrijf aan een andere buitenlandse eigenaar. De rechten van de OR staan netjes op papier. Het advies wordt gevraagd en de termijnen kloppen. En toch staat de OR met lege handen. Het besluit is in de praktijk al genomen, ergens ver weg.
Wat ging er mis? Kennis van de wet volstaat niet als je het moment van invloed mist. Rechten op papier zijn nog geen gelijkwaardigheid aan tafel.
Professionalisering van de OR is geen kwestie van meer cursussen volgen. Het is een andere manier van werken, die je kunt leren. Een professionele OR bepaalt zelf het moment van invloed, bouwt eigen relaties met de Raad van Commissarissen en voordrachtscommissaris, en zit niet te wachten op de adviesaanvraag. Wie pas in beweging komt als het dossier op tafel ligt, is eigenlijk al te laat.
onderzoek naar overnames: wat kunnen we ervan leren?
Twee onderzoekers, Tina Miedtank (Radboud University) en Johann Fortwengel (King's College London), bestudeerden overnames van Duitse bedrijven door Chinese staatsondernemingen. Hun artikel Taking Different Roads to Rome verscheen op 16 april 2026 in het British Journal of Industrial Relations. De Radboud Universiteit publiceerde er een Nederlandstalige toelichting over. Miedtank en Fortwengel volgden twee Duitse Ondernemingsraden, Betriebsräte, die zo'n overname meemaakten.
De resultaten voor de medewerkers waren in beide gevallen vergelijkbaar. Maar de aanpak verschilde sterk.
De eerste Betriebsrat koos voor een beschermende aanpak. De onderzoekers noemen dat protectief. De wettelijke rechten werden duidelijk en open ingezet. De relatie met het management was moeizaam. De band met de werknemers was sterk.
De tweede Betriebsrat koos een andere weg. Een aanpak die ze proactief noemen. Deze Betriebsrat werkte al in een vroeg stadium samen met het management. De rechten werden bewust achter de hand gehouden. De invloed liep via samenwerking en via vroege betrokkenheid bij het besluit.
De les is voor elke OR onaangenaam helder: rechten op papier zeggen weinig. Het moment waarop je ze inzet en de relatie die je vooraf hebt opgebouwd, bepalen de uitkomst. Miedtank stelt dat ook de Nederlandse OR, net als de Duitse Betriebsrat, voldoende rechten en deskundigheid heeft om in zo'n overnameproces een belangrijke rol te spelen.
wat betekent dit voor de Nederlandse OR?
Ook in Nederland heeft de OR sterke rechten. Die worden pas echt krachtig als je weet hoe en wanneer je ze inzet. Vier instrumenten zijn daarbij extra belangrijk.
- Het adviesrecht uit de Wet op de Ondernemingsraden Dit geldt bijvoorbeeld bij verandering van eigenaar of bij grote organisatieveranderingen.
lees meer: artikel 25 WOR - De regels voor overgang van onderneming Bij een overname gaan werknemers automatisch mee en blijven hun rechten meestal gelijk
lees meer: overgang van onderneming: wat is dat eigenlijk? - Het artikel 24-overleg Twee keer per jaar overlegt de OR met de Bestuurder over de algemene gang van zaken. Een goed moment om vroeg te signaleren wat er speelt.
- De Raad van Commissarissen bij het structuurregime Dit structuurregime is een wettelijke regeling voor grotere organisaties en stelt onder meer een RvC verplicht (Boek 2 BW). Als er een RvC is, mag de OR een derde van de Commissarissen voordragen. Zo'n Commissaris heet een voordrachtscommissaris, en is na benoeming een volwaardig Commissaris, niet een vertegenwoordiger van de OR.
Wie dit alles pas tevoorschijn haalt als de adviesaanvraag op tafel ligt, is te laat. Deze 4 instrumenten werken alleen goed als je ze vooraf goed activeert. Ze zijn dan ook bedoeld om alle 4 samen te werken..
de driehoek: Bestuurder, OR en Raad van Commissarissen
De Bestuurder is de gesprekspartner in het gewone overleg. De Raad van Commissarissen (RvC) is de gesprekspartner in de governance. Een OR die alleen dat eerste doet, mist de boot. De RvC houdt toezicht op de Bestuurder. Commissarissen handelen wettelijk in het belang van de organisatie.
Regelmatig, inhoudelijk contact met de voordrachtscommissaris is geen luxe maar een voorwaarde. Wie pas aanklopt als er brand is, komt bij een Commissaris die niet is ingevoerd. De voordrachtscommissaris is geen vertegenwoordiger van de OR, maar een volwaardige commissaris met eigen verantwoordelijkheid. Juist daarom is een goede, inhoudelijke relatie zo waardevol.
Twee keer per jaar artikel 24-overleg: behandel die als de twee belangrijkste strategie-gesprekken van het jaar. Niet als cijfer ronde.
Lees hier meer over in het artikel artikel 24: tips voor een goede samenwerking met directie en commissarissen
uit mijn eigen praktijk
Ik heb meegemaakt hoe belangrijk dit kan zijn in de begeleiding van een OR bij de verkoop van de organisatie.
Een Nederlandse organisatie was eigendom van een Chinees moederbedrijf. Er kwam een adviesaanvraag voor verkoop aan een ander Chinees bedrijf. Dat andere bedrijf had al meerdere Europese vestigingen met hetzelfde werk. OR en management maakten zich zorgen over de toekomst van de Nederlandse organisatie.
De OR onderzocht de situatie en zag dat er geen Nederlandse RvC was, terwijl die er wel had moeten zijn. Samen met het management werkte de OR uit hoe zo'n RvC eruit zou moeten zien. Aan het OR-advies werden voorwaarden gekoppeld. Er moest direct een Nederlandse RvC ingesteld worden. Eén Commissaris zou op voordracht van de OR benoemd worden. En de RvC-statuten werden door OR en management samen geschreven. En de nieuwe Chinese eigenaar moest dit advies, met alle voorwaarden, volledig overnemen en uitvoeren.
De voordrachtscommissaris was een Nederlander met kennis van de Nederlandse wet en ruime werkervaring in China. Zijn opdracht: de RvC bewust maken van het wettelijke kader. Commissarissen zijn wettelijk verplicht te handelen in het belang van de Nederlandse organisatie.
Die organisatie is vandaag nog volledig in Nederland aanwezig en functioneert goed.
conclusie: start NU met professionaliseren
Gelijkwaardigheid is geen houding, het is een positie die je inneemt. Die positie ontstaat door strategisch te werken in de driehoek, niet door harder te praten.
Drie aanbevelingen.
- maak van het artikel 24-overleg een echt strategisch gesprek: geen verplicht rondje.
- bouw een goede, inhoudelijke relatie op met de voordrachtscommissaris en denk daarbij aan de hele driehoek: Bestuurder, OR en RvC.
- kies per onderwerp bewust voor een beschermende (protectieve) of een vroeg-samenwerkende (proactieve) aanpak. En: weet goed waarom je die keuze maakt.
Een OR die zo werkt, zit niet tegenover de Bestuurder maar ernaast. Dat is de kern van wat het Duitse onderzoek laat zien, en wat de Nederlandse praktijk telkens opnieuw bevestigt.
Sander Vrugt van Keulen is oprichter van CT², sinds 2004 jaar begeleider/trainer en senior adviseur van Ondernemingsraden. Hij was zeven jaar vicevoorzitter van de Centrale Ondernemingsraad van Vendex KBB (nu Maxeda).
