Bij een fusie of overname heeft de ondernemingsraad adviesrecht volgens artikel 25 van de WOR. De OR moet tijdig worden betrokken, ook als er nog geheimhouding geldt. Werknemers hebben bij overgang van onderneming recht op behoud van hun arbeidsvoorwaarden. De fusiegedragsregels van de SER schrijven voor hoe vakbonden moeten worden geïnformeerd.
Op deze pagina vind je alles over de rol van de OR bij fusie en overname. Van adviesrecht tot werknemersrechten, van fusiegedragsregels tot geheimhouding. Met praktische informatie, veelgestelde vragen en hulpmiddelen.
Direct hulp nodig bij een fusie of overname? Neem contact op of bel direct met assistent Elma Harmans: 040-2813128.
op deze pagina vind je uitleg over de volgende onderwerpen:
- wat is het verschil tussen fusie en overname?
- wat zijn de rechten van de OR bij fusie of overname?
- overgang van onderneming: rechten van werknemers
- geheimhouding bij fusie: wat kan de OR?
- praktische hulpmiddelen bij fusie en overname
- fusie en overname voor Bestuurders en HR
- artikelen over fusie en overname
- veelgestelde vragen over fusie en overname
- hulp nodig bij fusie of overname?
wat is het verschil tussen fusie en overname?
De begrippen fusie en overname worden vaak door elkaar gebruikt, maar juridisch zijn het verschillende constructies.
een juridische fusie
Bij een juridische fusie gaan twee of meer rechtspersonen samen tot één nieuwe rechtspersoon. De gefuseerde organisaties houden op te bestaan als afzonderlijke organisaties. Alle rechten en plichten gaan over naar de nieuwe organisatie.
de overname van aandelen
Bij een aandelenovername koopt de ene partij de aandelen van de andere. De overgenomen organisatie blijft bestaan als rechtspersoon, maar krijgt een nieuwe eigenaar.
de verkoop van gebouwen en machines
Bij een activa-overname worden specifieke onderdelen overgenomen: gebouwen, machines, contracten, personeel. De verkopende rechtspersoon blijft bestaan.
Voor de OR maakt de constructie juridisch geen verschil: in alle gevallen geldt adviesrecht. De gevolgen voor werknemers hangen af van of er sprake is van overgang van onderneming.
wat zijn de rechten van de OR bij fusie of overname?
De OR heeft adviesrecht bij een voorgenomen besluit tot overdracht van zeggenschap over de onderneming of een onderdeel daarvan. Dit is geregeld in artikel 25 lid 1 sub a van de WOR.
de OR moet op tijd betrokken worden
De wet schrijft voor dat de OR advies moet kunnen geven op een moment dat het nog wezenlijke invloed kan hebben op het besluit. In de praktijk betekent dit: voordat het besluit definitief is. Bij fusies en overnames speelt vaak geheimhouding, maar dat ontslaat de Bestuurder niet van zijn adviesplicht.
wat moet er in de adviesaanvraag staan?
De adviesaanvraag moet de redenen voor het besluit bevatten, de gevolgen voor het personeel en de voorgenomen maatregelen om die gevolgen op te vangen. Bij een fusie of overname gaat het vaak om informatie over de overnemende partij, de plannen na de overname en eventuele personele gevolgen.
‘negatief’ OR-advies
Als de Bestuurder niet alle voorwaarden van het OR-advies overneemt, dan is het een ‘negatief advies’. Dan moet hij een maand wachten met de uitvoering. In die periode kan de OR in beroep gaan bij de Ondernemingskamer.
fusiegedragsregels en de OR
Naast het adviesrecht van de OR gelden bij veel fusies en overnames de SER fusiegedragsregels. Deze regels schrijven voor hoe werkgevers vakbonden moeten informeren.
De fusiegedragsregels gelden als bij de fusie of overname in totaal 50 of meer werknemers betrokken zijn. De vakbonden moeten worden geïnformeerd voordat de fusie openbaar wordt. Binnen een maand na openbaarmaking moet een melding worden gedaan bij de SER.
fusiegedragsregels en adviesrecht
De fusiegedragsregels richten zich op vakbonden, het adviesrecht op de OR. Beide trajecten lopen vaak parallel maar staan juridisch los van elkaar. De OR kan naar de Ondernemingskamer, bij de fusiegedragsregels oordeelt de Geschillencommissie.
Uitgebreide informatie vind je op de pagina wat zijn de fusiegedragsregels.
overgang van onderneming: rechten van werknemers
Bij veel fusies en overnames is sprake van overgang van onderneming. Dit betekent dat de arbeidsovereenkomsten van werknemers automatisch overgaan naar de nieuwe werkgever.
Lees meer op de uitlegpagina wat is overgang van onderneming?
geheimhouding bij fusie: wat kan de OR?
Bij fusies en overnames speelt vaak geheimhouding. De Bestuurder wil voorkomen dat informatie voortijdig uitlekt. Dit maakt het werk van de OR niet makkelijker en kan zelfs voor problemen zorgen
geheimhoudingsplicht
Artikel 20 WOR bepaalt dat de OR geheimhouding moet bewaren over zaken die de Bestuurder als vertrouwelijk heeft aangemerkt. Dit geldt ook voor informatie over voorgenomen fusies of overnames.
achterban raadplegen
De OR wil vaak de achterban raadplegen voordat hij advies uitbrengt. Bij geheimhouding kan dat niet. Bespreek met de Bestuurder wanneer de geheimhouding kan worden opgeheven, zodat de OR alsnog de achterban kan betrekken.
praktische tip voor de OR bij fusies
Maak vooraf afspraken met de Bestuurder over hoe om te gaan met geheimhouding. Wanneer wordt de OR geïnformeerd? Hoe lang duurt de geheimhoudingsfase? Wanneer kan de achterban worden betrokken? Leg deze afspraken schriftelijk vast.
krijgt jouw OR te maken met geheimhouding bij een fusie?
Vraag vrijblijvend advies aan een van onze experts.
fusie en overname voor Bestuurders en HR
Een zorgvuldig proces met de OR versterkt uw positie en vergroot het draagvlak voor de transactie.
informeer de OR op tijd
Ook bij geheimhouding kunt u de OR informeren. Maak afspraken over vertrouwelijkheid. Een OR die tijdig is betrokken, kan sneller tot een advies komen.
onderbouw de adviesaanvraag goed
Geef inzicht in de strategische rationale, de plannen voor na de overname en de gevolgen voor werknemers. Wees helder over wat wel en niet vaststaat.
denk aan overgang van onderneming
Als sprake is van overgang van onderneming, informeer werknemers dan over wat dit betekent voor hun arbeidsvoorwaarden. Duidelijkheid voorkomt onrust.
Bestuurder met een OR: wil je sparren? Lees coaching Bestuurders met een OR.
praktische hulpmiddelen bij fusie en overname
CT² heeft verschillende hulpmiddelen ontwikkeld voor OR-en die met fusies en overnames te maken hebben:
wet- en regelgeving
- artikel 25 WOR - de volledige wettekst over adviesrecht
downloads
- eBook Instemming en advies - 4 voorbeeldbrieven (2 voor Bestuurder, 2 voor OR), juridisch getoetst
- makkelijk: het WOR-kaartje voor de ondernemingsraad
overige bronnen
- uitlegpagina: wat zijn de fusiegedragsregels?
- uitlegpagina: wat is overgang van onderneming?
- themapagina: adviesrecht van de ondernemingsraad
- wat is adviesrecht? - uitlegpagina met definitie, procedure en alle 14 onderwerpen
- veelgestelde vragen (FAQ) over fusies en overnames - https://ct2.nl/faq-veelgestelde-vragen-en-de-antwoorden/#fusie
artikelen over fusie en overname
De ondernemingsraad heeft een belangrijke rol bij fusies en overnames. Vaak is het in de overeenkomsten een voorwaarde, voordat de fusie of overname kan plaatsvinden, dat de OR ook daadwerkelijk zijn advies heeft uitgebracht. Ook zijn er steeds vaker en steeds meer fusies en overnames, en daar schrijven wij artikelen over.
Lees hier binnenkort meer artikelen over fusies en overnames.
veelgestelde vragen over fusie en overname
Heb je een concrete vraag over de rol van jouw OR bij een fusie of overname? stel je vraag over de ondernemingsraad
Meer vragen en antwoorden? Lees https://ct2.nl/faq-veelgestelde-vragen-en-de-antwoorden/#fusie
hulp nodig bij fusie of overname?
Krijgt jouw OR te maken met een fusie of overname? CT² begeleidt ondernemingsraden bij complexe trajecten. We helpen bij het beoordelen van de adviesaanvraag, de fase van geheimhouding en het bewaken van de werknemersbelangen
kennismaken met CT2?
Heb je vragen naar aanleiding van dit artikel of wil je kennismaken met Sander Vrugt van Keulen? Bel of mail nu met assistent Elma Harmans, zij helpt je graag én meteen
📞 040 – 281 31 28
✉️ info@ct2.nl